中土最后一座矮人王國埃爾波爾,巍峨壯麗,莊嚴雄偉。老國王索爾積聚大量財富,卻引來惡龍史茅革的覬覦和荼毒,最終導致這座城池陷落。許多年后,灰袍巫師甘道夫(伊恩·麥凱倫 Ian McKellen 飾)找到弗羅多的舅舅——霍比特人比爾博·巴金斯(馬丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 飾),邀請他加入由13名矮人組成的遠征隊伍。原來史茅革已多年不見聲息,背負家國仇恨的矮人王子索林(理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 飾)希望借此機會收復故土。經過一番考慮,巴金斯決定加入。令他想不到的是,遠征旅途多災多難,與索林結下深仇大恨的蒼白半獸人及其爪牙陰魂不散,更有食人鬼和石人制造的無數艱險。而在旅途中,巴金斯也意外得到了日后影響整個中土的重要寶物……